Assemblea 28 aprile 2026

L’Assemblea ordinaria di A2A S.p.A. è convocata presso il Museo Diocesano di Brescia in Brescia, via Gasparo da Salò 13, per il giorno 28 aprile 2026, alle ore 10:00, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2026, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Approvazione bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e della Rendicontazione consolidata di sostenibilità.
2. Destinazione dell’utile di esercizio 2025 e distribuzione del dividendo.
3. Approvazione Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2026-2028.
4. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per quanto eventualmente non utilizzato, della precedente autorizzazione deliberata dall’Assemblea del 29 aprile 2025.
5. Deliberazioni in merito alla Sezione I (Politica di remunerazione) della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
6. Deliberazioni in merito alla Sezione II (Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche) della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
7. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Presidente e Vice Presidente.
8. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
9. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del relativo Presidente.
10. Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

Intervento in Assemblea e esercizio del voto per delega

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del 17 aprile 2026 (Record date) e per i quali la Società abbia ricevuto, entro il termine del terzo giorno di mercato aperto (23 aprile 2026) precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, la relativa comunicazione da parte degli intermediari abilitati prevista dalla vigente normativa. Resta peraltro ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla suddetta Record date non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare nell’Assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile presso la Sede Legale e sul sito internet della Società (www.gruppoa2a.it sezione “Investitori” – “Governance” – “Assemblee”). La delega di voto può essere notificata, anche in via elettronica, alla Società al seguente indirizzo a2a@pec.a2a.eu, indicando nell’oggetto “Delega Assemblea A2A S.p.A. 28-29 aprile 2026”. L’eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari, dall’obbligo di attestare la conformità all’originale della copia notificata e l’identità del delegante.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Si ricorda inoltre che l’Assemblea della Società ha approvato l’adozione di un regolamento assembleare che disciplina il corretto e ordinato svolgimento dell’Assemblea prevedendo, tra l’altro, regole in merito all’intervento, partecipazione e assistenza in Assemblea e alla verifica della legittimazione all’intervento e alla presenza nell’Assemblea medesima. Il suddetto regolamento assembleare è rinvenibile sul sito internet della Società (www.gruppoa2a.it sezione “Investitori” – “Governance” – “Assemblee”).

Rappresentante designato dalla Società

La delega può essere conferita, senza spese a carico del delegante, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all’ordine del giorno, a Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni n. 19, C.A.P. 20145, all’uopo designata dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies, D.Lgs. n. 58/1998. A tal fine, dovrà essere utilizzato lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società (www.gruppoa2a.it sezione “Investitori” – “Governance” – “Assemblee”). La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, dovrà pervenire, con le modalità indicate sul modulo di delega stesso, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 24 aprile 2026 o il 27 aprile 2026). La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra. Il modulo di delega, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, è disponibile presso la Sede Legale e sul sito internet della Società (www.gruppoa2a.it sezione “Investitori” – “Governance” – “Assemblee”). L’eventuale notifica preventiva non esime il delegato in sede di accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari dall’obbligo di attestare la conformità all’originale della copia notificata e l’identità del delegante.
Il rappresentante designato è a disposizione per qualsiasi chiarimento relativamente al conferimento della delega via posta elettronica all’indirizzo ufficiomi@computershare.it, ovvero telefonicamente al seguente recapito +39 02 46776814

Capitale sociale

Ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto sociale vigente, il capitale sociale è di Euro 1.629.110.744,04 rappresentato da n. 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto sociale vigente, le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto, ad eccezione delle azioni proprie detenute dalla Società (n. 8.118.233 alla data del presente avviso di convocazione) per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto risulta sospeso e fatto salvo quanto previsto dall’articolo 9 dello Statuto sociale vigente in tema di limiti di possesso azionario e patti parasociali.

Diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno

Ai sensi dell’articolo 127-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea facendole pervenire – entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione e quindi entro il 17 aprile 2026 – alla Segreteria Societaria a mezzo fax al numero +39 02 77208142 oppure all’indirizzo di posta elettronica assemblea2026@pec.a2a.it, indicando nell’intestazione “Domande Assemblea A2A S.p.A. 28-29 aprile 2026”. La legittimazione all’esercizio di tale diritto è attestata mediante trasmissione al fax o all’indirizzo di posta elettronica sopra citati di copia dell’apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei richiedenti. La trasmissione può avvenire anche successivamente all'invio delle domande purché entro il termine di cui all’articolo 127-ter, comma 1-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (terzo giorno successivo, ossia 20 aprile 2026). 
Le risposte alle domande pervenute prima dell’Assemblea dai soggetti legittimati e che risultino pertinenti con le materie all’ordine del giorno saranno fornite dalla Società entro il 23 aprile 2026, mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.gruppoa2a.it sezione “Investitori” – “Governance” – “Assemblee”), con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell’articolo 126-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla data di pubblicazione del presente avviso e quindi entro il 29 marzo 2026, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando in apposita domanda scritta gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. Le domande devono essere presentate a mezzo raccomandata A/R inviata all’indirizzo “A2A S.p.A. Segreteria Societaria Corso di Porta Vittoria 4 20122 Milano – Italia” e contestualmente anticipata via fax al numero +39 02 77208142 oppure all’indirizzo indirizzo di posta elettronica assemblea2026@pec.a2a.it, unitamente alla apposita comunicazione attestante la legittimazione all’esercizio di tale diritto rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei Soci richiedenti. Entro il termine di cui sopra deve essere presentata da parte degli eventuali Soci proponenti, con le stesse modalità, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125-ter, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. Delle eventuali integrazioni all’elenco delle materie che l’Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 13 aprile 2026). Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Presidente e Vice Presidente

Ai sensi di quanto previsto dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dallo Statuto sociale vigente, i componenti il Consiglio di Amministrazione saranno eletti mediante voto di lista. Pur non essendo necessariamente tenuto, in ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e in adeguamento alla migliore prassi di settore, il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha espresso - sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e tenuto conto degli esiti dell’autovalutazione (“board review”) riferita all’esercizio 2025 – un parere di orientamento agli Azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2026 - 2028. Tale parere è rinvenibile sul sito internet della Società (www.gruppoa2a.it sezione “Investitori” – “Governance” – “Assemblee”).
Il nominando Consiglio di Amministrazione è composto da 12 membri, anche non Soci, i quali durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
All’elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero almeno pari a due. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente (ossia almeno due quinti dei candidati indicati con arrotondamento per eccesso all’unità superiore in caso di numero non intero). Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre. Le liste dovranno includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall’art. 148, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e di quelli previsti dal Codice di Corporate Governance.
Secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante sulla base dei criteri stabiliti dalla Consob ai sensi dell’art. 116 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, (di seguito, anche le “Società Rilevanti”) che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore esecutivo o non esecutivo della Società. In particolare: (i) gli amministratori esecutivi possono assumere solo incarichi di amministratore non esecutivo e di sindaco effettivo e in numero non superiore a due; (ii)     gli amministratori non esecutivi possono assumere un numero di incarichi di amministratore e sindaco effettivo non superiore a quattro, di cui non più di uno come amministratore esecutivo. I limiti indicati si riferiscono unicamente a incarichi nelle Società Rilevanti, ad esclusione di A2A S.p.A. e di quelle facenti parte del medesimo Gruppo.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione delle liste complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l’1% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. 
Le liste devono essere presentate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’assemblea in prima convocazione, e pertanto entro il 3 aprile 2026, mediante: (i) deposito presso la sede legale della Società, in Brescia, via Lamarmora 230 durante i normali orari di ufficio (dal lunedì al venerdì dalle 9.00 alle 17.00) oppure (ii) invio via fax al numero +39 02 77208142, in questo caso indicando nel messaggio di accompagnamento l’identità del soggetto che procede al deposito nonché il recapito telefonico e di telefax del mittente oppure (iii) invio all’indirizzo di posta elettronica assemblea2026@pec.a2a.it, in questo caso indicando nel messaggio di accompagnamento l’identità del soggetto che procede al deposito nonché il recapito telefonico e di posta elettronica del mittente. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società (www.gruppoa2a.it sezione “Investitori” – “Governance” – “Assemblee”) e con le altre modalità previste dalla Consob entro il ventunesimo giorno precedente la data dell’assemblea, ossia entro il 7 aprile 2026. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, potranno essere presentate, con le modalità sopra riportate, liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia entro il 6 aprile 2026, e la soglia per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà, ossia allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. 
Le liste devono essere corredate: 
(i) dalle informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la comunicazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il 7 aprile 2026; 
(ii) da una dichiarazione dei soci diversi dal Comune di Brescia, dal Comune di Milano e da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con tali soggetti, tenendo altresì conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; 
(iii) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalla loro accettazione della candidatura. 
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.  

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del relativo Presidente

Il nominando Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti i quali restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa vigente. Ai fini dell’accertamento della sussistenza dei requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell’impresa esercitata dalla Società, si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all’attività esercitata dalla Società e di cui all’articolo 4 dello Statuto sociale vigente. Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti. Il Sindaco della Società non potrà, altresì, cumulare l’incarico di componente dei Collegi Sindacali delle società controllate dalla Società. In quest’ultimo caso il Sindaco decadrà dalla carica di Sindaco della Società. Si ricorda, inoltre, che il Collegio Sindacale uscente ha espresso l’orientamento sulla composizione e sulla remunerazione del nuovo Collegio Sindacale. Tale documento è rinvenibile sul sito internet della Società (www.gruppoa2a.it sezione “Investitori” – “Governance” – “Assemblee”).
La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai Soci. Le liste contengono un numero di candidati da eleggere almeno pari a due, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente (ossia almeno due quinti dei candidati indicati con arrotondamento per difetto all’unità inferiore in caso di numero non intero). Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione delle liste complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l’1% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Ogni Socio può presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del Socio rispetto ad alcuna delle liste presentate. 
Le liste devono essere presentate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’assemblea in prima convocazione, e pertanto entro il 3 aprile 2026, mediante: (i) deposito presso la sede legale della Società, in Brescia, via Lamarmora 230 durante i normali orari di ufficio (dal lunedì al venerdì dalle 9.00 alle 17.00) oppure (ii) invio via fax al numero +39 02 77208142, in questo caso indicando nel messaggio di accompagnamento l’identità del soggetto che procede al deposito nonché il recapito telefonico e di telefax del mittente oppure (iii) invio all’indirizzo di posta elettronica assemblea2026@pec.a2a.it, in questo caso indicando nel messaggio di accompagnamento l’identità del soggetto che procede al deposito nonché il recapito telefonico e di posta elettronica del mittente. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società (www.gruppoa2a.it sezione “Investitori” – “Governance” – “Assemblee”) e con le altre modalità previste dalla Consob entro il ventunesimo giorno precedente la data dell’assemblea, ossia entro il 7 aprile 2026. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, potranno essere presentate, con le modalità sopra riportate, liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia sino al 6 aprile 2026 e la soglia per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà, ossia allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. 
Le liste devono essere corredate: 
(i) dalle informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la comunicazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il 7 aprile 2026; 
(ii) da una dichiarazione dei soci diversi dal Comune di Brescia, dal Comune di Milano e da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con tali soggetti, tenendo altresì conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; 
(iii) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l’esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale e forniscono l’elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra o che non include candidati di genere diverso in conformità alle prescrizioni dello Statuto sociale vigente è considerata come non presentata.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Documentazione

La documentazione relativa all’Assemblea prevista dalla normativa vigente, unitamente alle proposte di delibera relative agli argomenti inclusi nel presente ordine del giorno, viene messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti, presso la Sede Legale, sul sito internet della Società (www.gruppoa2a.it sezione “Investitori” – “Governance” – “Assemblee”) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” all’indirizzo www.1info.it. 
Il presente avviso è pubblicato per estratto sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” in data odierna.
19 marzo 2026
 

per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Roberto Tasca