NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN THE UNITED STATES, ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS, ANY STATE OF THE UNITED STATES OR THE DISTRICT OF COLUMBIA (INCLUDING PUERTO RICO, THE U.S. VIRGIN ISLANDS, GUAM, AMERICAN SAMOA, WAKE ISLAND AND THE NORTHERN MARIANA ISLANDS) OR TO ANY U.S. PERSON (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE SECURITIES ACT)) (EACH, A U.S. PERSON) OR IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS DOCUMENT.
Milano, 19 ottobre 2017. A2A S.p.A. (l’Offerente) con il presente comunicato annuncia i risultati dell’invito rivolto a ciascuno dei portatori (i Portatori) dei suoi titoli in circolazione rappresentativi del prestito obbligazionario denominato €750.000.000 4,500 per cent. Notes con scadenza 28 novembre 2019 (dei quali €567.525.000 in circolazione) (ISIN: XS0859920406) (le Notes Esistenti 2019) e dei suoi titoli in circolazione rappresentativi del prestito obbligazionario denominato €500.000.000 4,375 per cent. Notes con scadenza 10 gennaio 2021 (dei quali €429.980.000 in circolazione) (ISIN: XS0951567030) (the Notes Esistenti 2021 e, congiuntamente alle Notes Esistenti 2019, le Notes Esistenti e, ciascuna, una Serie) ad offrire le proprie Notes Esistenti per il riacquisto da parte dell’Offerente a fronte di un corrispettivo in denaro fino ad un ammontare nominale complessivo di Notes Esistenti non superiore a €200.000.000 (l’Ammontare Massimo di Accettazione) subordinatamente al soddisfacimento della Condizione della Nuova Emissione e delle altre condizioni descritte
nel tender offer memorandum datato 11 ottobre 2017 (il Tender Offer Memorandum) (le Offerte e ciascuna una Offerta).
Le Offerte sono state annunciate in data 11 ottobre 2017 e sono soggette alle restrizioni sull’offerta e sulla distribuzione indicate nel Tender Offer Memorandum. Le Offerte sono giunte a scadenza alle ore 17:00 (CET) del 18 ottobre 2017. I termini in maiuscolo impiegati nel presente comunicato e non altrimenti definiti hanno il significato ad essi attribuito nel Tender Offer Memorandum.
L’Offerente annuncia che (i) la Condizione della Nuova Emissione è stata soddisfatta e (ii) accetta valide adesioni di Notes Esistenti ai sensi delle Offerte senza riparto pro-rata, come descritto nella tabella riportata di seguito.
Il relativo Prezzo di Riacquisto, l’ammontare complessivo nominale di Notes Esistenti validamente offerte ai sensi della relativa Offerta, l’Ammontare di Accettazione della Serie, l’ammontare nominale in circolazione dopo la Data di Regolamento e gli Interessi Maturati, in ciascun caso in relazione a ciascuna Serie di Notes Esistenti, sono riportati di seguito:
| Descrizione delle Notes |
ISIN | Prezzo di Riacquisto |
Ammontare Nominale Complessivo Offerto |
Ammontare di Accettazione della Serie |
Ammontare Nominale Complessivo in circolazione dopo la Data di Regolamento |
Interessi Maturati |
| Notes Esistenti 2019 |
XS0859920406 | 109,933% | € 56.822.000 | € 56.822.000 | € 510.703.000 | 4,0192% |
| Notes Esistenti 2021 |
XS0951567030 | 114,108% | € 78.523.000 | € 78.523.000 | € 351.457.000 | 3,3921% |
La Data di Regolamento è attesa per il 20 ottobre 2017.
Qualsiasi domanda e richiesta di assistenza relativa alle Offerte potrà essere inviata a:
OFFERENTE
A2A S.p.A.
Via Lamarmora, 230
25124 Brescia
Italia
STRUCTURING ADVISORS E DEALER MANAGERS
Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre
Canada Square
Canary Wharf
Londra E14 5LB
Regno Unito
Attenzione: Liability Management Group
Telefono: +44 (0) 20 7986 8969
Email: liabilitymanagement.europe@citi.com
Goldman Sachs International
Peterborough Court
133 Fleet Street
Londra EC4A 2BB
Regno Unito
Attenzione: Liability Management Group
Telefono: +44 20 7774 9682
E-mail: liabilitymanagement.eu@gs.com
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Piazzetta Enrico Cuccia, 1
20121 Milano
Italia
Attenzione: Liability Management
Telefono: +39 02 8829 840
Email: MB_LM_CORP_IT@mediobanca.com
Société Générale
10 Bishops Square
Londra E1 6 EG
Regno Unito
Attenzione: Liability Management - DCM
Telefono: +44 20 7676 75680
Email: liability.management@sgcib.com
UniCredit Bank AG
Arabellastrasse, 12
81925 Monaco
Germania
Attenzione: Corporate Liability Management
Telefono: +49 89 378 13722
Email: corporate.lm@unicredit.de
AGENTE DELL’OFFERTA
Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
Londra WC1H 8HA
Regno Unito
Attenzione: Arlind Bytyqi
Telefono: +44 (0) 20 7704 0880
Email: a2a@lucid-is.com
Né i Dealer Managers, né l'Agente dell'Offerta né i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti o soggetti collegati assumono alcuna responsabilità circa l’accuratezza e la completezza delle informazioni relative all'Offerente, alle Notes Esistenti o alle Offerte contenute nel presente annuncio o nel Tender Offer Memorandum.
Disclaimer
This announcement must be read in conjunction with the Tender Offer Memorandum.
Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum or any other document or material relating to the Offers constitutes an invitation to participate in the Offers in any jurisdiction in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such invitation or for there to be such participation under applicable securities laws and regulations. The distribution of this announcement and the Tender Offer Memorandum in certain jurisdictions may be restricted by laws and regulations. Persons into whose possession either this announcement or the Tender Offer Memorandum comes are required by each of the Offeror, the Dealer Managers and the Tender Agent to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.
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Relazioni con i media: Giuseppe Mariano - tel. 02 7720.4583, ufficiostampa@a2a.eu
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