Avvenuta pubblicazione del documento di offerta

Comunicazione ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa congiuntamente da A2A S.p.A. (“A2A”) e Lario Reti Holding S.p.A. (“LRH”) (gli “offerenti”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Acsm-Agam S.p.A.

7 agosto 2018 – Gli Offerenti comunicano, ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, di aver pubblicato in data odierna il documento di offerta (il “Documento di Offerta”) relativo all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta”), ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del TUF su n. 26.264.874 azioni ordinarie di ACSM AGAM S.P.A. (“ACSM-AGAM” o l’“Emittente”), quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia e le azioni interessate, pari al 13,31% del capitale sociale dell’Emittente, corrispondono alla totalità delle azioni ordinarie emesse dall’Emittente, dedotte le azioni dell’Emittente già detenute, direttamente o indirettamente, dagli Offerenti e dal Comune di Como, dal Comune di Monza, dal Comune di Sondrio e dal Comune di Varese (gli “Obbligati in Solido”).

Al Documento di Offerta è allegato il “comunicato dell’emittente”, redatto ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in occasione dell’adunanza consiliare del 3 agosto 2018, corredato dal parere degli amministratori indipendenti dell’Emittente, redatto ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.

Vengono di seguito riportati, in maniera sintetica, i principali elementi dell’Offerta. Per maggiori informazioni si rinvia al Documento di Offerta.

MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA

L’Offerta non è finalizzata alla revoca della quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente.

La promozione dell’Offerta si colloca all’interno del progetto delle società A2A, LRH, ASPEM S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. e dell’Emittente di un comune sviluppo concentrato nella Lombardia settentrionale, avente come obiettivo principale la condivisione di linee strategiche di crescita volte – attraverso la valorizzazione delle singole società di settore, dei loro brand e del loro attuale presidio territoriale – all’attivazione di sinergie commerciali, industriali ed operative, tramite un’aggregazione industriale e societaria. In particolare, l’obbligo di procedere all’Offerta consegue al perfezionamento, avvenuto in data 1 luglio 2018, dell’operazione di fusione per incorporazione in ACSMAGAM di A2A Idro4 S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l., ASPEM S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. e Lario Reti Gas S.r.l. (la “Fusione”) e alla scissione parziale di A2A Energia S.p.A. a beneficio di ACSM-AGAM (avente ad oggetto il ramo d’azienda costituito dai clienti energia della provincia di Varese) (la “Scissione”), per effetto della quale gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, sono venuti a detenere direttamente n. 171.078.920 azioni ordinarie di ACSM-AGAM, pari al 86,69% del capitale sociale di ACSM-AGAM, determinando l’obbligo di promuovere l’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni dell’Emittente ai sensi del combinato disposto degli artt. 106, comma 1 e 109 del TUF.

L’obiettivo degli Offerenti è quello di mantenere la quotazione dell’Emittente quale strumento di crescita ulteriore attraverso partnership con altre realtà locali operanti nel settore dei servizi pubblici locali, nel settore dell’efficienza energetica e dell’economia circolare.

Qualora, ad esito dell’Offerta, il flottante di ACSM-AGAM fosse ridotto in misura tale da non consentire un regolare andamento delle negoziazioni, si provvederà a ricostituire il flottante in misura adeguata a consentire il mantenimento della quotazione delle azioni di ACSM-AGAM sul MTA.

INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO

Gli Offerenti pagheranno agli aderenti all’Offerta un corrispettivo di Euro 2,47 per ogni azione portata in adesione (il “Corrispettivo”). A2A e LRH si faranno carico del pagamento del Corrispettivo in misura pari, rispettivamente, al 73,41% e al 26,59%.

Considerata la natura obbligatoria dell’Offerta e tenuto conto della struttura dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’Offerta, il Corrispettivo è stato determinato conformemente a quanto disposto dall’art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dagli Offerenti e da persone che agiscono di concerto con gli Offerenti per l’acquisto di azioni dell’Emittente nei 12 mesi anteriori alla data del comunicato di cui all’art. 102, comma 1, del TUF. Il Corrispettivo corrisponde al valore attribuito ad un’azione ACSM-AGAM ai fini della determinazione del rapporto di cambio delle azioni/quote delle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione (come comunicato tramite comunicato stampa, pubblicato il 23 gennaio 2018, rispettivamente, da A2A e ACSM-AGAM sui loro rispettivi siti internet www.a2a.eu e www.acsm-agam.it).

In particolare, ai fini della determinazione del Corrispettivo si è fatto esclusivamente riferimento al valore unitario che, nell’ambito delle valutazioni effettuate alla data di approvazione dei progetti di Fusione e di Scissione da parte dei consigli di amministrazione delle società partecipanti, è stato attribuito ai fini della definizione del relativo rapporto di cambio, in quanto tale valore corrisponde al prezzo più alto pagato dagli Offerenti e da persone che agiscono di concerto con gli Offerenti nei 12 mesi anteriori alla comunicazione di cui all’art. 102, comma 1, per acquisti di azioni dell’Emittente.

PERIODO DI ADESIONE E DATA DI PAGAMENTO

Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 del 20 agosto 2018, e terminerà alle ore 17:30 del 7 settembre 2018, estremi inclusi (il “Periodo di Adesione”).

Il 7 settembre 2018 rappresenta, pertanto, la data di chiusura del Periodo di Adesione, salvo proroghe che dovessero intervenire in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari.

Gli Offerenti comunicheranno eventuali modifiche all’Offerta, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta ai titolari delle azioni portate in adesione all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali azioni, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 14 settembre 2018, ovvero, in caso di proroga, il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come prorogato).

Ove applicabile la riapertura dei termini dell’Offerta si svolgerà nelle sedute del 17, 18, 19, 20 e 21 settembre 2018, con data di pagamento il 28 settembre p.v..

MODALITÀ E TERMINI ADESIONE

L’“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni” è Società per Amministrazioni Fiduciarie – Spafid S.p.A., mentre gli “Intermediari Incaricati”, cioè gli intermediari responsabili per la raccolta delle schede di adesione ed autorizzati a sottoscriverle e consegnarle, sono: BNP Paribas Securities Services, Equita SIM S.p.A. e Mediobanca S.p.A..

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle azioni presso detto Intermediario Incaricato.

Gli azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno consegnare la scheda di adesione e depositare le azioni ivi indicate anche presso intermediari depositari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (a titolo esemplificativo, banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio, gli “Intermediari Depositari”), a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire a detti Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle azioni presso un Intermediario Incaricato entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento adottato con delibera CONSOB e Banca d’Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.

Gli azionisti che intendono portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta devono essere titolari delle azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta.

La sottoscrizione della scheda di adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà come istruzione irrevocabile conferita all’Intermediario Incaricato o agli Intermediari Depositari, di trasferire le predette azioni in depositi a favore degli Offerenti.

Potranno essere portate in adesione solo le azioni che, al momento dell’adesione, siano regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..

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Il Documento di Offerta contenente la descrizione puntuale dei termini e delle condizioni dell’Offerta, nonché, tra l’altro, delle modalità di adesione alla stessa, è stato pubblicato in data odierna e messo a disposizione del pubblico per la consultazione come segue:

(i) presso la sede legale degli Offerenti, e cioè rispettivamente, per A2A in via Lamarmora 230 - 25124 Brescia e per LRH in via Fiandra 13 - 23900 Lecco;

(ii) presso la sede legale dell’Emittente in via Canova n. 3 - 20900 Monza;

(iii) presso la sede legale dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni Società per Amministrazioni Fiduciarie – Spafid S.p.A. in via Filodrammatici, 10 - 20121 Milano;

(iv) presso la sede legale degli Intermediari Incaricati, e cioè rispettivamente, per BNP Paribas Securities Services in Piazza Lina Bo Bardi, 3 - 20124 Milano, per Equita SIM S.p.A. in Via Turati, 9 - 20121 Milano e per Mediobanca S.p.A. in Piazzetta Enrico Cuccia, 1 - 20121 Milano;

(v) presso Borsa Italiana;

(vi) sul sito internet dell’Emittente, www.acsm-agam.it.

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un’offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di ACSM-AGAM S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. L’Offerta è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d’offerta approvato con delibera dalla CONSOB. Il documento d’offerta contiene l’integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta, incluse le modalità di adesione.